证券代码：603893          证券简称：瑞芯微   公告编号：2023-032

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              瑞芯微电子股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     本次注销部分股票期权数量合计 54,500 份；回购注销部分限制性股票数

量合计 23,200 股，具体如下：

权的股票期权合计 8,000 份，并回购注销首次授予已获授但尚未解除限售的限制

性股票合计 15,200 股；注销预留授予已获授但尚未行权的股票期权合计 4,000

份，并回购注销预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 8,000 股。

权的股票期权合计 17,500 份。

尚未行权的股票期权合计 25,000 份。

     限制性股票的回购价格：2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予限制性股票的回购价格为 30.15 元/股；2020 年股票期权与限制性股票激励计

划预留授予限制性股票的回购价格为 31.79 元/股。

  瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9 日分别召

开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关

于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2020 年股票期

权与限制性股票激励计划、2022 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年第

二期股票期权与限制性股票激励计划因个人原因离职不再符合激励条件的激励

对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 54,500 份进行注销，并对其所

持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 23,200 股进行回购注销。现对

有关事项说明如下：

  一、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的授权及批准

情况

  （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划

于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订

稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 股票期权

与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制

性股票的议案》

      。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销 2020 年股票期

权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计 12,000 份，并回购

注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 23,200 股。

  （二）2022 年股票期权与限制性股票激励计划

于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与

限制性股票激励计划相关事项的议案》。

监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制

性股票的议案》

      。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销 2022 年股票期

权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权 17,500 份。

  （二）2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划

《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计

划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022

年第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制

性股票的议案》

      。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销 2022 年第二期

股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权 25,000 份。

  二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明

  （一）注销部分股票期权和回购注销部分的限制性股票的原因及数量

  根据《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案二次修订稿）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对

象个人情况发生变化”的相关规定：

               “激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、

到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激

励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期

权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司

注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”

  公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 2 名激励对象因个

人原因离职不再符合激励对象条件；预留授予有 2 名激励对象因个人原因离职不

再符合激励对象条件，董事会审议决定注销上述激励对象资格并注销其所持有的

已获授但尚未行权的股票期权合计 12,000 份，并回购注销其所持有的已获授但

尚未解除限售的限制性股票合计 23,200 股。

  根据《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况

发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续

签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根

据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限

制性股票由公司按照授予价格回购注销。”

  公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 2 名激励对象因个

人原因离职不再符合激励对象条件，董事会审议决定注销上述激励对象资格并注

销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 17,500 份。

  根据《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励

计划（草案）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象

个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、

到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激

励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票

期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”

   公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 2 名激励对

象因个人原因离职不再符合激励对象条件，董事会审议决定注销上述激励对象资

格并注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 25,000 份。

   （二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源

   根据《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权和限制性股票激励计划（草

案二次修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司

发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公

司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购

价格做相应的调整。因此，公司对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的限

制性股票的回购价格进行调整：

年度利润分配预案》，确定以 2020 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为

基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。上述利润分配方案已

于 2021 年 6 月 22 日实施完毕。

   根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由

为 32.64 元/股。

年度利润分配预案》，确定以 2021 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为

基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.50 元（含税）。上述利润分配方案已

于 2022 年 8 月 10 日实施完毕。

   根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由

为 31.79 元/股。

   本次回购注销部分限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

                                                    单位：股

    类别      本次变动前（股）              本次变动数（股）       本次变动后（股）

有限售条件股份           1,904,600            -23,200        1,881,400

无限售条件股份         415,835,600                  0      415,835,600

    总计          417,740,200            -23,200      417,717,000

  注：因公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，

上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自 2023 年 4 月 1 日起股票期权自主行

权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次

公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公

司出具的股本结构表为准。

  四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励

管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案二次修订稿）》《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）

       》《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性

股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实

质性影响。

  五、独立董事意见

  经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票

事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东

特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子

股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《瑞

芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《瑞芯

微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等

相关规定，表决程序合法、合规。

  我们一致同意本次注销 54,500 份股票期权及回购注销 23,200 股限制性股票

的相关安排。

  六、监事会意见

  经核查，监事会认为：鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予有 2 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，预留授予有 2

名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件；2022 年股票期权与限制性

股票激励计划首次授予有 2 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件；

原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限

制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在

损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次注销 54,500 份

股票期权及回购注销 23,200 股限制性股票的相关安排。

  七、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所认为，公司本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授

权，本次注销的原因、数量、价格均符合《公司法》

                      《证券法》

                          《上市公司股权激

励管理办法》

     《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案二次修订稿）》《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）

       》《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性

股票激励计划（草案）》等相关规定。

  特此公告。

                        瑞芯微电子股份有限公司董事会

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